Участник общества с ограниченной ответственностью решил выйти из его состава и обратился с письменным заявлением об этом в ООО. Общество заявление приняло, выплатило гражданину действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
Супруга гражданина, узнав о выходе, заявила о несогласии с данным действием. Решив, что выход из общества был незаконен, гражданин через несколько дней после первого заявления подал еще одну бумагу – об отзыве сделанного заявления. Однако общество отзыв проигнорировало.
С целью вернуться к положению до выхода гражданин, а позднее и его супруга обратились с иском в арбитражный суд.
Решением суда первой инстанции выход из участников был признан незаконным, гражданин и его супруга были восстановлены в своих правах. К такому выводу судья пришел ввиду того, что супруг подал указанное заявление, не испросив при этом согласие своей жены, в то время как доля составляла их общее совместное имущество, раздел доли в ООО они не произвели.
Юридическая помощь при разделе имущества
Юр. консультации; Судебный раздел в судах всех инстанций; Оформление раздела через договор; Оспаривание сделок
Апелляционная инстанция решение отменила и отказала в иске. По ее мнению, положения Семейного кодекса РФ, предусматривающие представление супругом согласия на сделку, применяться не должны, так как права участника ООО являются личными и семейным правом не регулируются. Следовательно, супруг не должен был представлять, а ООО не вправе было истребовать согласие супруги на выход из общества.
Кассация не согласилась с выводами второй инстанции и поддержала решение первой.
Дело было рассмотрено Высшим арбитражным судом, который согласился с апелляцией, то есть поддержал отказ в иске, мотивировав это следующим:
В материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие надлежащее вручение ООО заявления о выходе из состава его учредителей (участников), общество с ограниченной ответственностью выплатило заявителю должную сумму компенсации за стоимость доли.
Кроме того, исходя из положений семейного законодательства данная сделка оспорима, а не ничтожна, однако доказательства, подтверждающие дефект сделки, не представлены.
Данное дело особенно интересно следующим. Обычно граждане сталкиваются со сделками договорного типа –куплей продажей, меной, залогом и т.п. Однако круг сделок очень широк, и такое действие как выход из участия в ООО также является сделкой (в соответствии с ГК РФ, ст. 153, сделкой является действия граждан и организаций, направленные на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей).
Следовательно, оспаривание выхода из общества должно подчиняться общим правилам оспаривания сделок.
Особенный интерес представляет также и суждение высшего арбитража о том, что в контексте ст. 35 СК РФ данная сделка является оспоримой. Следовательно, выход из ООО можно было успешно оспорить, например, если бы супруга поставила (перед совершением ее мужа отказа от участия) в известность общество о том, что она против выхода ее мужа из ООО. Суды нижних инстанций полагали иначе – что вопрос несогласия вообще никак не касается общества.
Реквизиты судебного дела:
- Постановление Президиума ВАС РФ от 11 сентября 2012 г. N 4107/12.
Примененные нормы права:
- статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- статья 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- статьи 35 Семейного кодекса РФ;
- пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
- 3860 просмотров
Комментарии