ООО, в котором доля мужа в уставном капитале составила 50%, заключило договор купли - продажи дорогостоящей транспортной техники. Покупателем выступило другое ООО, в котором генеральным директором была жена владельца долей первого ООО. Товар был передан, произошла оплата, то есть договор был реально исполнен.
Владелец оставшейся доли первого ООО прочитал, что продажа была сделана во вред ООО и оспорил данную сделку через арбитражный суд как недействительную и убыточную для юридического лица и заявил требование вернуть проданное имущество.
Арбитражный суд города Москвы нашел иск подлежащим удовлетворению. При этом суд установил, что владелец долей в обществе, продавца по сделке, и покупатель по сделке являются заинтересованными лицами ввиду того, что владелец и директор общества состоят в браке.
Данная сделка не была одобрена обществом в установленном порядке, решение по данному вопросу общее собрание участников общества не принимало. Между тем, такое одобрение должно было быть получено, при этом указал суд, собственник доли, являющийся заинтересованным лицом, в принятии решения участвовать не должен. Также суд нашел убедительным довод истца об убыточности сделки, поскольку реальная цена проданного имущества превышает продажную в несколько раз, то есть по сути из общества выводились его ценные активы.
Арбитражные суды вышестоящих инстанций выводы суда поддержали.
К сказанному в решении суда следует добавить, что стороны спора и суд упустили из вида еще одно отдельное обстоятельство, характеризующее стороны как аффилированные. Поскольку раздел имущества - доли в ООО, не осуществлен, супруга является со-собственником доли в капитале продавца, что является самостоятельным признаком аффилированности.
Реквизиты дела:
Постановление ФАС МО от 5 марта 2012 г. по делу N А40-5565/11-104-45.
Законы и иные акты, которые были применены судом в деле:
- Статьи 35, 36, 37 и 45, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" .
- Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
- Пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126
- "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"
- 1714 просмотров
Комментарии